Piqué par une araignée génétiquement modifiée, le jeune Peter Parker décide après la mort de son oncle de mettre ses pouvoirs au service du bien sous le nom de Spider-Man.
Nom : Peter Parker
Cheveux : bruns Yeux : marrons
Situation : Etudiant / Justicier
Pouvoirs : Spider-Man possède une agilité, une force, une vitesse et des réflexes surhumains. Il peut adhérer à n'importe quelle surface et donc grimper sur des parois verticales et se tenir sur un plafond par exemple. Il possède une sorte de sixième sens qui l'avertit du danger. Il utilise une paire de lance-toiles fixés à ses poignets pour projeter une substance chimique particulièrement adhésive qu'il utilise pour se déplacer d'immeubles en immeubles ou pour ligoter des adversaires.
Historique : Peter a perdu ses parents dans un accident d'avion lorsqu'il n'était qu'un enfant. Il a été recueilli par son oncle Ben et sa tante May. N'ayant pas eu d'enfants, ils deviennent rapidement des parents de substitution pour Peter. Depuis tout petit, Peter montre de très bonnes capacités intellectuelles pour les matières scientifiques, mais il est surtout timide, maladroit et nul en sport, ce qui fait de lui la risée de ses camarades. Ses seuls vrais amis sont Harry Osborn et Mary Jane Watson, sa voisine dont il est amoureux. Lors d'une sortie avec sa classe dans les laboratoires Oscorp Industries, Peter est mordu par une araignée génétiquement modifiée grâce à l'Oz, une version du sérum du Super-Soldat. Suite à cet incident, Peter découvrit qu'il avait acquis des pouvoirs.
Lors d'une bagarre avec Flash Thompson, dont il est le souffre-douleur, il lui casse la main et les parents de Flash demande à Ben et May de payer les frais médicaux. Pour les aider financièrement, Peter participe masqué sous l'identité de Spider-Man à des combats de catch pour gagner de l'argent. Il est obligé d'arrêter le catch suite à un vol dont il est accusé. Après avoir laissé filer un voleur de sac à main, il retrouve son oncle Ben qui vient d'être blessé à mort par le voleur. Comprenant qu'il aurait pu éviter la mort de Ben, il prend conscience de ses responsabilités et décide de mettre ses pouvoirs au service du bien. Il commence donc sa carrière de justicier en arrêtant toutes sortes de voleurs et braqueurs de banque. Il finit par avouer son amour à Mary Jane et ils commencent à sortir ensembles. Il finit par lui avouer qu'il est Spider-Man.
Malgré toutes ses bonnes actions, la plupart des gens ont peur de lui et les autorité ne l'ont pas à la bonne. Sans Ben, Peter et tante May sont un peu juste financièrement et Peter se fait embauché au Daily Bugle, un journal à qui il vend des photos de Spider-Man. En fait, il prend des photos de lui-même en pleine action. Après avoir affronté le Caid et ses Enforcers, ainsi que le Bouffon Vert, il affronte Kraven et le Dr Octopus en direct à la télévision, ce qui améliore grandement sa réputation, malgré les efforts de Jameson, le rédacteur chef du Daily Bugle, pour le discréditer. Mais cette réputation reste controversée, notamment à cause d'un braqueur de banque qui utilisait un costume de Spider-Man pour commettre ses vols.
Nick Fury, le directeur du SHIELD, prend contact avec lui pour lui faire comprendre qu'il l'a a l'oeil. Il l'informe que dès qu'il sera majeur il tombera sous la coupe du SHIELD. Suite à la mort du capitaine Stacy, sa fille Gwen est recueilli par tante May, se qui met de l'eau dans le gaz entre Peter et Mary Jane. Spider-Man est amené à combattre Venom, une entité symbiotique qui a pris possession de Eddie Brock, son ancien meilleur ami. Ayant repris sa relation avec Mary Jane, il doit ensuite gérer le problème de Geldoff, un jeune mutant grisé par ses pouvoirs naissants. Il fait alors équipe avec les Ultimate X-Men.
Nom : Norman Osborn
Cheveux : bruns Yeux : bleus
Situation : prisonnier du SHIELD
Pouvoirs : Sous la forme du Bouffon, il possède une force surhumaine. Il peut faire des bonds gigantesque pour se déplacer de toits en toits. Il peut lancer des boules de feu avec ses mains.
Historique : Norman Osborn est le PDG d'Oscorp Industries et le père d'Harry Osborn, le meilleur ami de Peter Parker. Homme d'affaire ambitieux et peu scrupuleux, il se préoccupe plus de la santé de sa société que de celle de son fils. Le SHIELD lui a demandé de retrouver la formule du Super-Soldat, le produit qui a transformé autrefois Steve Rogers en Captain America. Les recherches ont abouti à la mise au point d'un sérum baptisé Oz, injecté entre autre à une araignée. C'est cette araignée qui a piqué Peter Parker lors de la visite de sa classe dans les laboratoires et qui lui a donné ses pouvoirs. Au courant de l'accident, Osborn surveilla les effets de l'Oz sur l'organisme de Peter, persuadé qu'il allait mourir. L'apparition des pouvoirs de Peter firent croire à Osborn qu'il avait trouvé la formule du Super-Soldat et il décida de se l'injecter lui-même avec l'aide du Dr Octavius.
Lors de l'expérience, une énorme explosion ravagea le laboratoire et Osborn fut porté disparu. Transformé en Bouffon Vert, il tua sa femme et tenta de tuer son fils. Il fut confronté à Spider-Man mais le combat se solda par un match nul. Il refit son apparition sous la forme de Norman Osborn. Il avait trouvé un moyen de contrôler ses transformations. Il fit subir des lavages de cerveau à son fils Harry et essaya de faire chanter Peter Parker. Il lui demanda de travailler pour lui sans quoi il s'en prendrait aux gens qu'il aime. Peter refusa et Osborn captura Mary Jane. Spider-Man la sauva in extremis et affronta à nouveau le Bouffon. Harry assista au spectacle et découvrit que le Bouffon était son père et que Spider-Man était Peter. Découvrant la folie de son père, il lui planta une barre en fer dans le dos pour sauver Spider-Man. Ayant repris forme humaine, il fut emmené par le SHIELD.
Nom : Otto Octavius
Cheveux : bruns Yeux : bleus
Situation : Prisonnier du SHIELD
Pouvoirs : Il n'a pas vraiment de pouvoirs, mais ses quatre tentacules sont reliés à son système nerveux et il peut donc les contrôler comme quatre membres supplémentaires. Ses tentacules peuvent servir d'armes à feu, envoyer des décharges électriques, projeter des boules de feu, déchirer l'acier, écraser la pierre...
Historique : Otto Octavius travaillait dans les laboratoires d'Oscorp Industries. En réalité, c'était un espion travaillant pour le compte de Justin Hammer, et chargé de recueillir des informations sur l'Oz pour que Hammer puissent créer des surhommes dans son propre laboratoire. Comme Norman Osborn, il était au courant de ce qui était arrivé à Peter Parker. Lorsque Osborn voulut s'injecter de l'Oz, le laboratoire explosa et Octavius tomba dans le coma. Il se réveilla dans un laboratoire du SHIELD et découvrit avec horreur que les bras manipulateurs qu'il utilisait pour faire ses manipulations étaient soudés à son corps. Comme ces tentacules se sont reliés à son système nerveux, les scientifiques l'ont laissé dans cet état pour voir s'il pourrait les contrôler. En plus, ses yeux ont subi un traumatisme et son maintenant hypersensibles à la lumière. Furieux d'avoir été laissé dans cet état, Octavius tue les scientifiques et s'enfuit.
Par chance pour Parker, son coma lui a fait perdre une partie de sa mémoire et il ne réalise donc pas que Parker et Spider-Man sont une seule et même personne. Après avoir tué la locataire qui avait emménagé chez lui, il prend le nom de Dr Octopus et décide de se venger de Justin Hammer qu'il juge responsable de son état. Il sabote donc le Dôme, la nouvelle centrale nucléaire construite par Hammer, affronte Spider-Man et lui met une raclée. Pour dénoncer les activités criminelles de Hammer, ils convoquent les journalistes et Hammer pour régler ses comptes. La confrontation tourne au carnage et Spider-Man intervient à nouveau. Spider-Man finit par le battre alors que Hammer meurt d'une crise cardiaque dans sa voiture. Octopus est arrêté par le SHIELD et incarcéré. Dans sa cellule, la mémoire lui revient et il fait le rapprochement entre Peter Parker et Spider-Man.
